Wielu przedsiębiorców prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) i z czasem rozważa przekształcenie jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Powody mogą być różne: potrzeba ograniczenia odpowiedzialności majątkowej, pozyskanie wspólnika, czy korzyści wizerunkowe. Jednym ze sposobów na przejście z JDG do spółki z o.o. jest aport przedsiębiorstwa. Na czym on polega, jak wygląda procedura, jakie są konsekwencje prawne i podatkowe? O tym w niniejszym artykule.

Na czym polega aport przedsiębiorstwa?

Aport to wkład niepieniężny wniesiony do spółki. W przypadku JDG oznacza to przeniesienie całego przedsiębiorstwa do spółki z o.o., która może być nowo założona lub już istnieć. W zamian za przekazany majątek osoba fizyczna otrzymuje udziały w kapitale zakładowym tej spółki.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym (art. 55¹), przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce obejmuje:

• nieruchomości i ruchomości,
• środki trwałe,
• towary i zapasy,
• prawa (np. licencje, znaki towarowe),
• umowy z klientami i dostawcami,
• dokumentację firmową i know-how,
• zobowiązania i należności.

Jak przebiega aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o.?

1. Założenie spółki z o.o.

Pierwszym krokiem jest powołanie spółki, która przejmie przedsiębiorstwo. W przeciwieństwie do standardowego zakładania spółki online przez system S24 aport wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Dlaczego? Bo aport (wkład niepieniężny) nie może zostać wniesiony do spółki z o.o. zakładanej przez S24 – system ten obsługuje tylko wkłady pieniężne.

2. Umowa przeniesienia przedsiębiorstwa

Następnie dochodzi do podpisania aktu notarialnego przenoszącego przedsiębiorstwo na spółkę (jeszcze w organizacji). W zamian osoba fizyczna obejmuje udziały w kapitale zakładowym.

3. Rejestracja w KRS

Po podpisaniu wszystkich wymaganych dokumentów spółka z o.o. zostaje zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wtedy też uzyskuje osobowość prawną.

Konsekwencje prawne aportu przedsiębiorstwa

Aport przedsiębiorstwa nie jest przekształceniem w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że nie dochodzi do sukcesji uniwersalnej. Każdy element przedsiębiorstwa przenoszony jest na podstawie przepisów ogólnych. Co to oznacza w praktyce?

Pracownicy

Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, dochodzi do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę. Pracownicy stają się zatrudnieni przez spółkę z o.o. na dotychczasowych zasadach.

Umowy z kontrahentami

Aport przedsiębiorstwa nie powoduje automatycznego przejścia umów zawartych przez JDG. Niezbędne jest:

• podpisanie aneksów lub
• zawarcie nowych umów z kontrahentami.

Zobowiązania i należności

Spółka z o.o., która otrzymała aport, odpowiada solidarnie z poprzednim właścicielem za zobowiązania związane z przedsiębiorstwem – do wartości określonej w umowie. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić roszczeń zarówno od osoby fizycznej, jak i od spółki.

Zezwolenia, koncesje, licencje

Niestety, nie przechodzą one automatycznie na spółkę. Trzeba wystąpić o nowe decyzje administracyjne lub przenieść je (jeśli to możliwe) na nowy podmiot.

Zalety aportu przedsiębiorstwa

• Prostsza procedura niż przekształcenie JDG w spółkę,
• Brak konieczności powoływania biegłego rewidenta,
• Oszczędność czasu i kosztów,
• Neutralność podatkowa – aport przedsiębiorstwa jest zwolniony z VAT,
• Możliwość kontynuacji działalności w nowej formie prawnej.

Wady aportu przedsiębiorstwa

• Brak sukcesji uniwersalnej (jak w przekształceniu JDG w spółkę),
• Potrzeba podpisywania aneksów do wszystkich umów,
• Konieczność ponownego uzyskania koncesji i licencji,
• Solidarna odpowiedzialność za długi przedsiębiorstwa,
• Wymagana księgowość pełna od dnia rejestracji spółki.

Obowiązki księgowe po wniesieniu aportu

Spółka z o.o., do której wniesiono aport, od początku swojej działalności musi prowadzić pełną księgowość. To bardziej rozbudowany i wymagający system ewidencji niż podatkowa księga przychodów i rozchodów w JDG.

Wymaga:

• prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• sporządzania bilansów i rachunku zysków i strat,
• corocznego zamykania roku obrotowego,
• zgłaszania beneficjenta rzeczywistego (CRBR),
• ścisłej ewidencji środków trwałych i amortyzacji.

Aby zadbać o prawidłowe rozliczenia, warto powierzyć księgowość profesjonalistom. Sprawdzone biuro rachunkowe oferujące pełną księgowość dla spółek z o.o. to gwarancja bezpieczeństwa finansowego i zgodności z przepisami.

Czy aport przedsiębiorstwa się opłaca?

Dla wielu przedsiębiorców jest to atrakcyjna alternatywa wobec formalnego przekształcenia w spółkę z o.o. Szczególnie wtedy, gdy:

• nie chcemy ponosić kosztów biegłego rewidenta,
• zależy nam na szybkiej zmianie formy prawnej,
• mamy niewielką liczbę kontrahentów i pracowników,
• jesteśmy w stanie podpisać nowe umowy z klientami i uzyskać ponownie niezbędne zezwolenia.

Aport przedsiębiorstwa to krok strategiczny, który warto poprzedzić analizą prawną i podatkową oraz wsparciem doświadczonych księgowych. Kompleksową obsługę zapewnia pełna księgowość dla spółek z o.o., obejmująca także konsultacje i planowanie aportu.

Podsumowanie

Aport przedsiębiorstwa to skuteczna i legalna metoda wniesienia majątku JDG do spółki z o.o. Umożliwia kontynuację działalności w bardziej sformalizowanej strukturze, bez potrzeby przeprowadzania kosztownego procesu przekształcenia.

Jednak decyzja o takim kroku wymaga:

• analizy wszystkich skutków prawnych i podatkowych,
• odpowiedniego przygotowania dokumentacji,
• dostosowania umów, koncesji i relacji z kontrahentami.

Dobrze przeprowadzony aport pozwala na sprawne przejście do nowej formy prowadzenia biznesu. Kluczem jest współpraca z doradcami i biurem rachunkowym, które zapewni pełną księgowość dla spółek z o.o. i pomoże bezpiecznie przeprowadzić cały proces aportu.

Może Cię również zainteresować: Ogrzewanie i chłodzenie przyszłości – jak fotowoltaika, klimatyzacja i pompy ciepła w Bochni zmieniają codzienność?